Юридические услуги для бизнеса в РФ, ОАЭ, Казахстане, Узбекистане
СТАРТАП-ИНВЕСТОР
Оформляйте инвестиции без опасных условий
Проверим документы, объясним риски простым языком и поможем оформить сделку так, чтобы вы не потеряли деньги, долю и контроль над проектом. Составляем корпоративные договоры на языке бизнеса
100% онлайн: Работаем через почту и мессенджеры по всему миру
Личные встречи: Возможны в нашем или вашем офисе
Конфиденциальность: Соблюдаем полную конфиденциальность данных
Где стартапы теряют деньги и контроль
Самые дорогие ошибки начинаются на этапе документов. Хорошая сделка — это не когда «деньги зашли любой ценой». Это когда после инвестиций проект стал сильнее
Срыв сделки
Невыявленные риски мешают пройти due diligence и обосновать высокую оценку
Размытие доли
Один неверный пункт в term sheet — и основатель теряет влияние
Потеря контроля
Опасные условия возврата инвестиций или ограничения в управлении
Конфликты
Непроработанный выход из проекта или условия неконкуренции
Кому подойдет услуга?
Основателям стартапов
которые привлекают деньги и хотят защитить свои права
Инвесторам и фондам
которые входят в бизнес и хотят прозрачности
Малому бизнесу
сохранить контроль над проектом и управление
Частые вопросы
Мы предлагаем 3 понятных сценария работы
(01)
Проверка ваших докуметов
Если инвестор уже предложил свой вариант документов для сделки:
- Комплексный аудит документов инвестора: условия инвестирования, условия возврата, ответственность и другие значимые условия
- Сверка понимания стартапом условий сделки с условиями терм -шит (term sheet)
- Выявление и устранение рисков в документах
- Участие в переговорах в качестве медиатора для согласования условий
(02)
Разработка документов с нуля
Если вы только планируете сделку
- Анкетирование: глубокое погружение в проект для формирования юридических условий привлечения инвестиций
- Стратегическая сессия: согласование структуры сделки перед разработкой документов
- Подготовка пакета документов согласно структуре сделки: term sheet, корпоративный договор, опционное соглашение, договор конвертируемого займа и иные документы
- Итерации: доработка условий и формулировок
(03)
Сопровождение «Под ключ»
Полный цикл от идеи до закрытия
- Проведение Due Diligence проекта (юридический, налоговый, финансовый аудит)
- Согласование структуры сделки перед разработкой документов
- Подготовка пакета документов согласно структуре сделки: term sheet, корпоративный договор, опционное соглашение, договор конвертируемого займа и иные документы
- Итерации: доработка условий и формулировок
- Согласование финальной версии документов с инвестором/стартапом
- Проведение регистрационных действий для закрытия сделки
Разрабатываем документы под любую юрисдикцию
1. Российское право
- Соглашение о намерениях (term sheet)
- Корпоративный договор, Акционерное соглашение
- Устав в соответствии с согласованными условиями инвестирования
- Комплект решений (протоколов) собрания участников (акционеров) для сделки
- Инвестиционное соглашение
- Документация для реализации права на опцион (опционное соглашение)
- Документация для реализации механизма конвертируемого займа
- Договор купли-продажи доли (акций)
- Договор залога доли (акций)
- Договор инвестиционного займа
2. Международное право
- Терм-шит (term sheet)
- Инвестиционное соглашение (Investment agreement, Framework deed)
- Соглашения акционеров (Shareholders agreement)
- Устав (Articles of Association)
- Комплект решений (протоколов) акционеров для сделки
- Соглашение об отчуждении прав на интеллектуальную собственность в пользу компании (IP Assignment Agreement)
- Договор отчуждения прав на акции (Subscription Agreement, Share Purchase Agreement)
- Share Option Agreement
- Инструменты конвертирования займа: SAFE, KISS, Convertible Note
Наши клиенты и кейсы
Правовое сопровождение привлечения 25 млн рублей от Российско-Белорусского фонда венчурных инвестиций (создан РВК и Белорусским инновационным фондом) в компанию «АгроДронГрупп» — разработчика беспилотных систем для сельского хозяйства.
Правовое сопровождение сделки по привлечению инвестиций от инвестиционного фонда Baring Vostok в онлайн образовательную компанию. «Инвестфонды Baring Vostok приобрели миноритарную долю в бизнесе онлайн-школы английского языка Skyeng. Объем инвестиций не раскрывается, но стоимость всего сервиса оценивается в рекордную для российских образовательных компаний сумму — до $100 млн.» Источник: https://www.kommersant.ru/doc/3521149
Правовая поддержка при согласовании документации по сделке привлечения инвестиций от инвестиционного фонда Addventure в компанию по доставке готовой еды. «Российский рынок дистанционного заказа еды, растущий на 15% в год, разогрел аппетит инвесторов. Фонд AddVenture более чем в десять раз увеличил финансирование интернет-сервиса доставки здорового питания по подписке Grow Food, предоставив ему $5 млн». Источник: https://www.kommersant.ru/doc/334476
Комплексное сопровождение покупки бизнеса по распространению рекламных образцов косметики. Проведен юридический аудит (due diligence), подготовлен договор купли-продажи и пакет документов по передаче прав на интеллектуальную собственность.
Правовое сопровождение сделки по продаже доли в компании – онлайн сервисе по работе с рекрутерами, принадлежащей фонду theUntitled. «16 ноября 2017 г., Москва — ООО «Севергрупп», группа компаний, деятельность которой связана с осуществлением долгосрочных инвестиций в интересах Алексея Мордашова, сообщает о приобретении контрольной доли в интернет-площадке для подбора персонала JungleJobs у первичных финансовых инвесторов проекта – фондов Impulse и The Untitled и частного инвестора». Источник: http://gr-news.ru/2017/11/18/severgrupp-priobrela-dolyu-v-rekrutingovom-servise-junglejobs-ru/
Правовое сопровождение сделки по привлечению инвестиций от бизнес-ангелов в российскую компанию – разработчика высокотехнологичных 3D-принтеров. Сделка закрыта в 2017 году, в прессе не освещалась.
Наши клиенты и кейсы
Правовое сопровождение привлечения 25 млн рублей от Российско-Белорусского фонда венчурных инвестиций (создан РВК и Белорусским инновационным фондом) в компанию «АгроДронГрупп» — разработчика беспилотных систем для сельского хозяйства.
Правовое сопровождение сделки по привлечению инвестиций от инвестиционного фонда Baring Vostok в онлайн образовательную компанию. «Инвестфонды Baring Vostok приобрели миноритарную долю в бизнесе онлайн-школы английского языка Skyeng. Объем инвестиций не раскрывается, но стоимость всего сервиса оценивается в рекордную для российских образовательных компаний сумму — до $100 млн.» Источник: https://www.kommersant.ru/doc/3521149
Правовая поддержка при согласовании документации по сделке привлечения инвестиций от инвестиционного фонда Addventure в компанию по доставке готовой еды. «Российский рынок дистанционного заказа еды, растущий на 15% в год, разогрел аппетит инвесторов. Фонд AddVenture более чем в десять раз увеличил финансирование интернет-сервиса доставки здорового питания по подписке Grow Food, предоставив ему $5 млн». Источник: https://www.kommersant.ru/doc/334476
Комплексное сопровождение покупки бизнеса по распространению рекламных образцов косметики. Проведен юридический аудит (due diligence), подготовлен договор купли-продажи и пакет документов по передаче прав на интеллектуальную собственность.
Правовое сопровождение сделки по продаже доли в компании – онлайн сервисе по работе с рекрутерами, принадлежащей фонду theUntitled. «16 ноября 2017 г., Москва — ООО «Севергрупп», группа компаний, деятельность которой связана с осуществлением долгосрочных инвестиций в интересах Алексея Мордашова, сообщает о приобретении контрольной доли в интернет-площадке для подбора персонала JungleJobs у первичных финансовых инвесторов проекта – фондов Impulse и The Untitled и частного инвестора». Источник: http://gr-news.ru/2017/11/18/severgrupp-priobrela-dolyu-v-rekrutingovom-servise-junglejobs-ru/
Правовое сопровождение сделки по привлечению инвестиций от бизнес-ангелов в российскую компанию – разработчика высокотехнологичных 3D-принтеров. Сделка закрыта в 2017 году, в прессе не освещалась.
Частые вопросы
Отвечаем на ваши вопросы
Чем раньше, тем лучше. Почему это так важно? Как правило, после предварительных переговоров инвестор предлагает подписать соглашение о намерении (term sheet). Tern sheet – это документ о намерении сторон взаимодействовать в рамках проекта, определяет ключевые условия инвестиционной сделки (форма инвестиций – конвертируемый заем, инвестиционный заем, вход в капитал; привилегии/права инвестора; порядок управления проектом, ограничения по распоряжению долями, обязанности фаундеров. Уже на данной стадии лучше согласовывать term sheet с юристом, так как его условия будут фундаментом для юридических документов в рамках инвестиционной сделки. И несмотря на то, что term sheet не имеет обязательной юридической силы (обычно это определяется в самом term sheet), однако, инвестор очень часто оперирует к условиям term sheet как к обязательным, при соблюдении которых он готов предоставлять инвестиции
Стоимость по разработке term sheet составляет от 15 000 до 50 000 рублей в зависимости от объема условий, которые согласовываются между инвестором и проектом. В данную услугу мы включаем 1 час консультации или переговоров с инвестором для согласования условий в интересах фаундера.
Мы можем предложить купить наш типовой вариант term sheet, разработанный специально для фаундеров, который отражает как интересы инвестора, так и проекта. Вы можете его купить за 5 000 руб, обратившись с запросом на электронный адрес: info@express-law.ru
Мы можем предложить купить наш типовой вариант term sheet, разработанный специально для фаундеров, который отражает как интересы инвестора, так и проекта. Вы можете его купить за 5 000 руб, обратившись с запросом на электронный адрес: info@express-law.ru
Наш многолетний опыт работы с инвестиционными сделками показывает, что инвестор готов подписывать пакет документов проекта. Да, потребуется не один раунд переговоров, но в итоге, с любым инвестором, даже очень сложным можно согласовать взаимовыгодные условия. Да, он возьмет его на проверку, внесет в документ какие-то свои правки или предложения, но в целом, лучше работать с документами проекта, так как они изначально защищают интересы проекта.
Проект несет больше рисков, когда подписывает документы инвестора без проверки. Если вы уже договорились с инвестором об использовании его пакета документов, мы советуем вам привлечь юриста как можно раньше (на стадии подписания term sheet), чтобы юрист выявил все риски для проекта в документах инвестора (риск потери доли, риск размытия доли, риск нарушения условий корпоративного договора или инвестиционного соглашения, последствия невозврата инвестиций, ограничения в управлении и пр). Мы помогаем фаундерам в ведении переговоров с инвестором, проверке документов инвестора и выявлении рисков, согласовании наиболее болезненных условий для фаундеров
Проект несет больше рисков, когда подписывает документы инвестора без проверки. Если вы уже договорились с инвестором об использовании его пакета документов, мы советуем вам привлечь юриста как можно раньше (на стадии подписания term sheet), чтобы юрист выявил все риски для проекта в документах инвестора (риск потери доли, риск размытия доли, риск нарушения условий корпоративного договора или инвестиционного соглашения, последствия невозврата инвестиций, ограничения в управлении и пр). Мы помогаем фаундерам в ведении переговоров с инвестором, проверке документов инвестора и выявлении рисков, согласовании наиболее болезненных условий для фаундеров
Корпоративный договор (КД) — соглашение между участниками общества, регулирующее порядок осуществления корпоративных прав: как голосовать, можно ли продавать доли, как принимаются стратегические решения. Устав — публичный документ, обязательный для третьих лиц; КД — конфиденциальный договор, обязывающий только его стороны.
КД может предусматривать: drag-along (принудительная продажа), tag-along (право присоединиться к продаже), право вето инвестора на отдельные решения, обязанность фаундера не покидать компанию в течение lockup-периода.
Условия КД не должны противоречить закону и не могут полностью лишать участника права голоса. Включение заведомо ничтожных условий создаёт риск признания всего договора недействительным.
КД может предусматривать: drag-along (принудительная продажа), tag-along (право присоединиться к продаже), право вето инвестора на отдельные решения, обязанность фаундера не покидать компанию в течение lockup-периода.
Условия КД не должны противоречить закону и не могут полностью лишать участника права голоса. Включение заведомо ничтожных условий создаёт риск признания всего договора недействительным.
Критически важные блоки КД для стартапа:
1. Антиразводнение — механизм защиты инвестора при последующих раундах (full ratchet или weighted average). Убедитесь, что порог разводнения зафиксирован и вам понятен.
2. Liquidation preference — приоритет выплат инвестору при ликвидации или продаже. Обсудите основания и источники такой выплаты.
3. KPI фаундеров — убедитесь, что KPI понятны и выполнимы; не повлияют на размер доли фаундера при невыполнении; не влекут дополнительных штрафных санкций или досрочного возврата инвестиций.
4. Заверения и гарантии — фаундеры дают гарантии об отсутствии обременений на ИС, судебных споров, скрытых долгов. Инвесторы также должны дать гарантии относительно чистоты их инвестиций и отсутствия санкций в отношении инвестора.
Срок действия гарантий и размер ответственности за их нарушение — предмет торга. Старайтесь ограничить ответственность суммой инвестиций.
1. Антиразводнение — механизм защиты инвестора при последующих раундах (full ratchet или weighted average). Убедитесь, что порог разводнения зафиксирован и вам понятен.
2. Liquidation preference — приоритет выплат инвестору при ликвидации или продаже. Обсудите основания и источники такой выплаты.
3. KPI фаундеров — убедитесь, что KPI понятны и выполнимы; не повлияют на размер доли фаундера при невыполнении; не влекут дополнительных штрафных санкций или досрочного возврата инвестиций.
4. Заверения и гарантии — фаундеры дают гарантии об отсутствии обременений на ИС, судебных споров, скрытых долгов. Инвесторы также должны дать гарантии относительно чистоты их инвестиций и отсутствия санкций в отношении инвестора.
Срок действия гарантий и размер ответственности за их нарушение — предмет торга. Старайтесь ограничить ответственность суммой инвестиций.
Term sheet (term letter, letter of intent) в большинстве случаев не является юридически обязывающим документом, за исключением специально оговорённых положений — обычно это эксклюзивность и конфиденциальность.
Тем не менее риски реальны: согласованные в term sheet условия становятся основой для переговоров по финальным документам, и отступать от них психологически и репутационно сложно. Ключевые юридические риски:
• Чрезмерно широкая эксклюзивность — запрет вести переговоры с другими инвесторами на длительный срок.
• Обязывающие условия о возврате средств на due diligence из бюджета компании.
• Предусловия закрытия, которые инвестор может использовать для затягивания или отказа от сделки.
Привлекайте юриста на стадии подписания term sheet, чтобы исключить риск включения в обязывающие документы положения из term sheet, которые несут риски для основателя. Попросите юриста разграничить binding и non-binding части term sheet перед подписанием.
Тем не менее риски реальны: согласованные в term sheet условия становятся основой для переговоров по финальным документам, и отступать от них психологически и репутационно сложно. Ключевые юридические риски:
• Чрезмерно широкая эксклюзивность — запрет вести переговоры с другими инвесторами на длительный срок.
• Обязывающие условия о возврате средств на due diligence из бюджета компании.
• Предусловия закрытия, которые инвестор может использовать для затягивания или отказа от сделки.
Привлекайте юриста на стадии подписания term sheet, чтобы исключить риск включения в обязывающие документы положения из term sheet, которые несут риски для основателя. Попросите юриста разграничить binding и non-binding части term sheet перед подписанием.
Due diligence — комплексная проверка компании инвестором: юридическая, финансовая, техническая. Инвестор изучает реестры, договоры, права на ИС, трудовые отношения, судебные истории.
Риски для стартапа:
• Раскрытие чувствительных данных до закрытия сделки — снизить риск помогает NDA и поэтапное раскрытие через защищённый data room.
• Обнаружение «скелетов» — неоформленных прав на ИС, трудовых споров, налоговых недоимок — которые снижают оценку или блокируют сделку.
• Изменение условий сделки по итогам DD (re-trade).
Проведите внутренний pre-DD до начала переговоров с инвестором. Устраните нарушения заранее — это ускорит закрытие и сохранит оценку.
Риски для стартапа:
• Раскрытие чувствительных данных до закрытия сделки — снизить риск помогает NDA и поэтапное раскрытие через защищённый data room.
• Обнаружение «скелетов» — неоформленных прав на ИС, трудовых споров, налоговых недоимок — которые снижают оценку или блокируют сделку.
• Изменение условий сделки по итогам DD (re-trade).
Проведите внутренний pre-DD до начала переговоров с инвестором. Устраните нарушения заранее — это ускорит закрытие и сохранит оценку.
Разводнение (dilution) неизбежно при выпуске новых долей, однако его условия можно согласовать заранее. Инструменты защиты фаундеров:
Преимущественное право — участник имеет право выкупить долю пропорционально своему участию при увеличении уставного капитала (ст. 19 Закона об ООО). Убедитесь, что это право не исключено уставом или КД.
Pro-rata right — договорное право фаундера участвовать в последующих раундах на пропорциональной основе.
Ограничение опционного пула — зафиксируйте в КД максимальный размер ESOP, который не требует дополнительного согласия фаундеров.
Разводнение от конвертируемого займа (SAFE/конвертируемая нота) может быть значительным — просчитайте сценарий конвертации до подписания.
Преимущественное право — участник имеет право выкупить долю пропорционально своему участию при увеличении уставного капитала (ст. 19 Закона об ООО). Убедитесь, что это право не исключено уставом или КД.
Pro-rata right — договорное право фаундера участвовать в последующих раундах на пропорциональной основе.
Ограничение опционного пула — зафиксируйте в КД максимальный размер ESOP, который не требует дополнительного согласия фаундеров.
Разводнение от конвертируемого займа (SAFE/конвертируемая нота) может быть значительным — просчитайте сценарий конвертации до подписания.
Оценка стартапа на ранних стадиях — это во многом переговорный процесс, а не точная математика. Основные подходы:
Метод сопоставимых сделок — анализ мультипликаторов аналогичных компаний на том же рынке.
DCF (дисконтированные денежные потоки) — актуален при наличии выручки и обоснованных прогнозов.
Scorecard / Berkus — балльные методы для pre-revenue стадии: команда, технология, рынок, трекшн.
На переговорах важно разграничивать pre-money и post-money valuation: инвестор ориентируется на post-money (с учётом его вложений), фаундеру выгоднее обсуждать pre-money.
Подготовьте финансовую модель на 3 года с консервативным, базовым и оптимистичным сценариями — это демонстрирует зрелость команды и снижает риск резкого занижения оценки
Метод сопоставимых сделок — анализ мультипликаторов аналогичных компаний на том же рынке.
DCF (дисконтированные денежные потоки) — актуален при наличии выручки и обоснованных прогнозов.
Scorecard / Berkus — балльные методы для pre-revenue стадии: команда, технология, рынок, трекшн.
На переговорах важно разграничивать pre-money и post-money valuation: инвестор ориентируется на post-money (с учётом его вложений), фаундеру выгоднее обсуждать pre-money.
Подготовьте финансовую модель на 3 года с консервативным, базовым и оптимистичным сценариями — это демонстрирует зрелость команды и снижает риск резкого занижения оценки
Сохранение операционного контроля — ключевая задача фаундеров. Практические рекомендации:
Структура голосования — в ООО можно установить непропорциональное распределение голосов через устав (ст. 32 Закона об ООО); в АО — использовать привилегированные акции без права голоса для инвестора.
Перечень защищённых решений — согласуйте в КД список вопросов, требующих вашего одобрения вне зависимости от доли инвестора.
Drag-along с порогом — ограничьте право инвестора принудить к продаже, зафиксировав минимальную цену и срок.
CEO protection — включите условие, что смена генерального директора требует вашего согласия в течение определённого периода.
Контроль — это не только голоса. Информационные права инвестора (board seat, observer rights, monthly reporting) также создают рычаг влияния. Чётко пропишите их объём и периодичность.
Структура голосования — в ООО можно установить непропорциональное распределение голосов через устав (ст. 32 Закона об ООО); в АО — использовать привилегированные акции без права голоса для инвестора.
Перечень защищённых решений — согласуйте в КД список вопросов, требующих вашего одобрения вне зависимости от доли инвестора.
Drag-along с порогом — ограничьте право инвестора принудить к продаже, зафиксировав минимальную цену и срок.
CEO protection — включите условие, что смена генерального директора требует вашего согласия в течение определённого периода.
Контроль — это не только голоса. Информационные права инвестора (board seat, observer rights, monthly reporting) также создают рычаг влияния. Чётко пропишите их объём и периодичность.